Ein geheimes Experiment bei Luthorcorp in Smallville geht schief. Etwas infiziert die Menschen mit etwas, das ihnen ihre größten Ängste vor Augen führt und dabei in ein Koma fallen lässt. Nach und nach fallen alle Menschen, die Clark etwas bedeuten ins Koma. Selbst Clark erleidet dieses Schicksal, erwacht aber kurz darauf wieder. Lex versucht inzwischen alles, um ein Gegenmittel zu finden, was umso dringender ist als das er selbst infiziert ist.
Der scheinbar geläuterte Lionel Luthor wird inzwischen von einer geheimnisvollen Person auf legalem Wege aus dem Gefängnis befreit. Einer Person mit mehr Macht als Lionel Luthor.

• Bei der Visualisierung von Lex größter Furcht wurden Szenen aus der Folge HOURGLASS (BLINDE AUGEN SEHEN MEHR) benutzt und wer meint das ihm die Szenen mit den Atombomben bekannt vorkamen der täuscht sich nicht sie Stammen aus dem Film TERMINATOR 3: RISE OF THE MACHINES.
• Musik von Mindy Smith (One Moment More).
• Clarks Furcht dagegen scheint ziemlich unlogisch da er doch nichts für die Meteoriten kann. Es war schließlich nicht seine Schuld das Krypton explodiert ist und er hat mehr verloren als nur seine biologischen Eltern